Majorarea capitalului social este operaţia financiara, contabila şi juridica prin care o societate comercială isi măreste, în condiţiile legii si ale actelor sale constitutive, suma - în expresie monetara - prevăzuta cu acest titlu în acele acte si înscrisa în pasivul bilanţului în contul de „capital social”.
Conform art 210 din Legea 31/1990 privind societatile comerciale, un SRL isi poate majora capitalul social prin compensarea unor creante lichide si exigibile asupra societatii cu acţiuni ale acesteia. Cu alte cuvinte, asociatii/actionarii care au imprumutat firma pe parcursul functionarii acesteia, pot decide sa majoreze capitalul social prin renuntarea la a mai recupera aceste sume lasate temporar la dispozitia entitatii de catre ei.
Majorarea capitalului social prin aceasta procedura nu implica venituri impozabile, practic este vorba de conversia unor creante ale asociaţilor fata de firma in parti sociale.
O prima etapa de parcurs în vederea realizarii majorarii capitalului social prin noi aporturi în numerar este convocarea Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor, cu ordinea de zi cuprinzând și numirea unui expert pentru întocmirea raportului de evaluare a patrimoniului societatii, cu respectarea reglementărilor privind publicitatea si informarea continua.
Conditiile majorarii de capital prin compensarea / conversia creantelor in parti sociale sunt urmatoarele:
a) societatea care emite partile sociale are o datorie fata de un asociat al sau (deci existenta unei creante a asociatului impotriva societatii)
b) creanta este certa – adica nu exista dubii asupra existentei sale
c) creanta este lichida – adica are un cuantum precis determinat
d) creanta este exigibila – adica a ajuns la scadenta
e) majorarea capitalului social este aprobata de organul competent al societatii (AGA sau Asociatul Unic) cu respectarea conditiilor de cvorum si majoritate cerute de lege si de actul consitutiv.
Pentru a fi valabila fata de terte persoane, operatiunea majorarii de capital trebuie inregistrata la Registrul Comertului. Documentatia de inregistrare trebuie sa cuprinda:
- cerere-tip de inregistrare
- hotararea AGA sau decizia Asociatului Unic de aprobare a majorarii
- contractul de imprumut sau alt document (ex. Dispozitii de casierie, foi de varsamant, extrase de banca) din care rezulta imprumutul luat de societate de la asociatul sau
- contractul de conversie/dare in plata semnat intre societate (in calitate de debitor) si asociatul imprumutator (in calitate de creditor) prin care asociatul accepta ca stingerea imprumutului sa se faca altfel decat prin rambursare (respectiv, prin compensarea cu parti sociale)
- actul consitutiv
- expertiza contabila care sa ateste valoarea exacta a creantei si faptul ca aceasta este certa, lichida si exigibila
- imputernicirea persoanei care se ocupa de formalitatile de inregistrare a majorarii (daca este cazul)
- dovada privind plata taxele legale de Registru
- word count-ul, adica, o anexa care contine numararea electronica a caracterelor din hotararea adunarii asociatilor/decizia asociatului unic care se publica in Monitorul Oficial, in functie de care se va stabili nivelul taxei de publicare
